上市公司上市發(fā)行股票前必須進行資產(chǎn)評估。一方面，有利于投資者了解上市公司的技術經(jīng)濟狀況；另一方面，資產(chǎn)評估結果也為資產(chǎn)折價入股提供了重要依據(jù)。本文試就中國目前上市公司資產(chǎn)評估的幾個問題談點初淺的看法，以求教于各位同仁。
一、資產(chǎn)重組對上市公司資產(chǎn)評估的影響
上市公司進行資產(chǎn)評估之前，首先應進行資產(chǎn)重組。重組必然引起資產(chǎn)范圍、規(guī)模、數(shù)量、質(zhì)量、資產(chǎn)結構、資產(chǎn)負債結構以及經(jīng)營效益的變化，直接影響資產(chǎn)評估工作。如果不了解和掌握資產(chǎn)重組方案，就難以作好資產(chǎn)評估工作。資產(chǎn)重組通常是由證券商、咨詢公司從事的，不是資產(chǎn)評估人員的事情，但資產(chǎn)評估人員必須參與資產(chǎn)重組方案設計。
資產(chǎn)重組對資產(chǎn)評估的影響，主要有以下幾種情況，在資產(chǎn)評估時應予以重視。
1.資產(chǎn)范圍的變化。通常，進行資產(chǎn)重組時，往往要剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)，有時也會剝離一部分經(jīng)營性資產(chǎn)，但剝離的經(jīng)營性資產(chǎn)應以不影響企業(yè)正常的生產(chǎn)經(jīng)營為前提，否則會影響企業(yè)的獲利能力，影響對企業(yè)收益的預測。
2.資產(chǎn)負債結構的變化。根據(jù)對上市發(fā)行股票公司的要求，其資產(chǎn)負債率應不超過70%，對于大多數(shù)企業(yè)來說，達到這一水平較困難，需要通過資產(chǎn)重組解決。重組方案會影響到企業(yè)資產(chǎn)負債結構，不僅影響企業(yè)獲利能力，還會影響企業(yè)的償債能力，這在風險預測時需加以注意。
3.收益水平的變化。上市公司經(jīng)資產(chǎn)重組以后，公司的凈資產(chǎn)收益率會超過10%，這種效果不僅通過剝離非經(jīng)營性資產(chǎn)和無效資產(chǎn)減少資產(chǎn)總額獲得，而且非經(jīng)營性資產(chǎn)減少使得收益計算中的折舊費減少，從而增加收益獲得。所有這些，均作為在企業(yè)評估時對未來收益預測的基礎。資產(chǎn)重組方案中，對于土地使用權、商標權等無形資產(chǎn)，出于種種原因（如資產(chǎn)收益率的原因），一般采用租賃方式和許可使用方式，單項資產(chǎn)評估時仍需對這些資產(chǎn)進行價值評估，只是這些評估價值不計入企業(yè)整體價值中作為折股依據(jù)，但要評估出土地使用權租金標準和商標權等許可使用費標準，作為企業(yè)簽定租賃或許可使用合同的依據(jù)。采用收益法對未來收益預測時，在管理費用中增加這些租金和許可所有費，相應減少收益，這在評估中應加以注意。
4.經(jīng)重組后的股份制企業(yè)已具備了市場經(jīng)濟所要求的經(jīng)濟實體條件，在這種情況下，采用成本加和法與采用收益法得到的評估值會有差異，是正�，F(xiàn)象。如果收益法確定的整體企業(yè)評估值大于成本加和法確定的整體企業(yè)評估值，其差額部分應是商譽。通常，商譽是不作為折股依據(jù)的，但商譽的存在會對企業(yè)股票的溢價發(fā)行等有一定的影響�，F(xiàn)在行業(yè)管理文件要求是以收益法驗證成本加和法的結果，因此，當兩者結果有差異時，評估者不應解釋二者差異不應該出現(xiàn)或者差異數(shù)額較小的原因，而應該闡明這種差異是企業(yè)商譽的理由。
另外，作為資產(chǎn)評估的對象，是否應包括流動資產(chǎn)，這是爭議較大的問題。就其本身來說，流動資產(chǎn)具有流動性大、變現(xiàn)能力強的特點，評估流動資產(chǎn)并不困難，但很麻煩。這種麻煩主要體現(xiàn)在：一是流動資產(chǎn)種類多，主要包括實物形態(tài)流動資產(chǎn)、債權類流動資產(chǎn)和貨幣類流動資產(chǎn)；二是流動資產(chǎn)范圍難以界定，不同類型企業(yè)中流動資產(chǎn)的表現(xiàn)形態(tài)是不一樣的。除我國以外，國外對流動資產(chǎn)一般不評估。我國從企業(yè)全部資產(chǎn)的完整性考慮，也把它納入評估的范圍。需要強調(diào)的是，無論是把流動資產(chǎn)作為評估對象評估，還是不把流動資產(chǎn)作為評估對象，在上市公司整體評估時，對流動資產(chǎn)的狀況都必須予以考慮。因為流動資產(chǎn)作為短期資產(chǎn)，流動資產(chǎn)越多，償債能力越強；而流動資產(chǎn)扣減流動負債是公司的營運資金，它對公司的運營能力、盈利能力會產(chǎn)生很大的影響。所有這些，均會影響公司整體評估價值。
二、上市公司資產(chǎn)評估與資產(chǎn)處置
資產(chǎn)評估與資產(chǎn)處置二者既有聯(lián)系，又有區(qū)別。資產(chǎn)評估前的資產(chǎn)處置方案，會影響評估范圍、過程和結果，資產(chǎn)評估后的資產(chǎn)處置是依據(jù)資產(chǎn)評估結果進行的。資產(chǎn)評估人員可以對資產(chǎn)處置方式或可能產(chǎn)生的后果發(fā)表意見，但不能直接進行資產(chǎn)處置。同樣的，資產(chǎn)評估人員不能以資產(chǎn)處置為由，反向推算評估結果。
根據(jù)《公司法》規(guī)定，有限責任公司設立時，以工業(yè)產(chǎn)權、非專利技術作價出資的金額不得超過有限責任公司注冊資本的20%，國家對采用高新技術成果有特別規(guī)定的除外。上述從法律上規(guī)定了工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術出資的數(shù)量界限。企業(yè)中的工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術，其賬面價值是根據(jù)會計制度計價的，一般數(shù)額較低。但工業(yè)產(chǎn)權以及非專利技術等具有投入和產(chǎn)出的弱對應性特點，一些工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術在生產(chǎn)經(jīng)營活動中發(fā)揮出巨大的潛能，評估時表現(xiàn)出很高的價值，如果直接作價入股，有時會超過其占注冊資本比例的規(guī)定。這時，評估人員的責任是客觀真實地評估這些資產(chǎn)的價值，而不是為達到這個比例而調(diào)高或降低資產(chǎn)評估價值。至于工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術如何處置，是采用作價入股形式，還是簽定租賃合同形式，均是資產(chǎn)處置的內(nèi)容。
土地使用權、工業(yè)產(chǎn)權和非專利技術是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營活動所必須的資產(chǎn)。根據(jù)資產(chǎn)重組時，剝離資產(chǎn)應以不影響企業(yè)正常生產(chǎn)經(jīng)營活動為原則，上述資產(chǎn)一般不能夠剝離。但由于收益率水平限制、上市額度的限制、注冊資本出資比例的限制等，上述資產(chǎn)往往采取租賃的方式或許可使用的方式。這種情況下，凡是這類資產(chǎn)均要評估，評估結果作為簽訂租賃合同或許可使用合同的依據(jù)�，F(xiàn)實生活中，有的上市公司采用定額租金等簽訂租賃合同，使評估的租金價值形同虛設，可有可無，顯然是錯誤的，亟待糾正。因為這樣做的后果，一是定額租金缺乏客觀依據(jù)，二是極有可能損害公司上市后的社會股民利益。
三、成本加和法應用的現(xiàn)實性和局限性
上市公司整體評估通常采用成本加和法進行，它是指將構成公司的各項資產(chǎn)進行單項評估，然后將各單項資產(chǎn)評估值匯總、確定公司價值的方法，成本加和法不是重置成本法，它只是單項資產(chǎn)評估匯總過程的簡稱。上市公司（包括各種類型的整體企業(yè)）評估一般不以收益法評估結果為準，而采用成本加和法評估結果，其原因主要在于：
1.企業(yè)資產(chǎn)盤子大，非經(jīng)營性資產(chǎn)占有相當比重。長期以來，我國企業(yè)（特別是國有企業(yè)）承擔了大量的社會性事務，即企業(yè)辦社會，企業(yè)中存在著大量的非經(jīng)營性資產(chǎn)，再加上體制性原因，企業(yè)中的無效資產(chǎn)得不到及時處理。這些資產(chǎn)在企業(yè)中并不能帶來收益，這與作為市場經(jīng)濟主體以追求盈利目標不相適應。因此，采用收益法進行評估，即使日常中人們認為比較好的企業(yè)，收益法評估出的企業(yè)整體價值也會低于各項資產(chǎn)單項評估匯總后的企業(yè)價值，不能客觀地反映出企業(yè)資產(chǎn)價值量。
2.企業(yè)效益低下，采用收益法缺乏市場基礎。企業(yè)效益低是長時期困擾我國經(jīng)濟的一項難題。企業(yè)效益低既有管理問題，也有體制原因。如上所述，企業(yè)中的大量非經(jīng)營性資產(chǎn)不創(chuàng)造價值，但非經(jīng)營性資產(chǎn)的折舊直接抵減企業(yè)利潤，造成企業(yè)資產(chǎn)收益率偏低；另外，缺乏市場競爭的優(yōu)勝劣汰機制，使大量效益低、虧損的甚至是資不抵債的企業(yè)得以存在和發(fā)展，資產(chǎn)收益率甚至低于銀行存款利率，這是人們不得不承認的事實。在此基礎上，如采用收益法評估，折現(xiàn)率或資本化率的估算不只是一個棘手的問題，可以說是一個解不開的難題。
3.采用成本加和法評估企業(yè)價值，便于企業(yè)評估后的賬務處理。資產(chǎn)評估結果是企業(yè)賬務處理的依據(jù)，而會計的賬務處理是分別每一類、每一項資產(chǎn)進行的。因此，成本加和法是分別單項資產(chǎn)評估匯總的方法，有利于評估后的賬務處理。
但是，采用成本加和法評估整體企業(yè)價值存在著很大的局限性。因為成本加和法是從投入角度即從購建資產(chǎn)的角度，而沒有考慮資產(chǎn)的實際效能和企業(yè)運行效率。在這種情況下，無論其效益好壞，同類型企業(yè)中，只要原始投資額相同，則其評估值趨向一致。而且，效益差的企業(yè)的評估值還會高于效益高的企業(yè)的評估值，因為效益差的企業(yè)的資產(chǎn)可能是不滿負荷運轉(zhuǎn)甚至是不使用，其損耗低，成新率高。此外，采用成本加和法確定的企業(yè)評估值，只包含了有形資產(chǎn)和可確指無形資產(chǎn)價值，作為不可確指的無形資產(chǎn)-商譽，卻無法體現(xiàn)和反映出來。
根據(jù)中國資產(chǎn)評估協(xié)會目前的行業(yè)文件規(guī)定，企業(yè)整體評估應采用成本加和法，并采用收益法進行驗證，這是目前階段現(xiàn)實性的選擇。成本加和法的局限性，在評估企業(yè)整體價值時，特別是企業(yè)發(fā)生投資行為時，不利于客觀反映企業(yè)價值，從企業(yè)效益角度反映企業(yè)價值才是較好選擇。如前所述，上市公司評估之前，均需經(jīng)過資產(chǎn)重組，對非經(jīng)營性資產(chǎn)、無效資產(chǎn)進行剝離，目的在于塑造真正以追求盈利為目的的市場經(jīng)濟主體。從經(jīng)濟效益角度來說，申請上市公開發(fā)行股票的公司，政策規(guī)定其凈資產(chǎn)收益率不得低于10%，所有這些，都為采用收益法提供了市場條件。然而，對于單個企業(yè)來說，似乎已具備了從企業(yè)效益角度采用收益法的條件，但從整個社會來說，企業(yè)正處于轉(zhuǎn)軌改制時期，各類體制狀況的企業(yè)并存，社會平均收益率尚未形成，經(jīng)過重組的企業(yè)和未經(jīng)過重組的企業(yè)、未改制企業(yè)和已改制企業(yè)缺乏可比性，尚難確定真實有效的折現(xiàn)率和資本化率，因此，采用收益法驗證成本加和法的評估結果，既可以體現(xiàn)對企業(yè)整體價值評估的理論導向，又可以解決當前的現(xiàn)實問題�？梢灶A見，隨著市場經(jīng)濟的發(fā)展，現(xiàn)代企業(yè)制度的建立和完善，遵循市場經(jīng)濟規(guī)律，從企業(yè)效益角度評估企業(yè)值的思路和方法，會在不久的將來得以實現(xiàn)。
